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PRESTITO MEZZANINO
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Il termine inglese "mezzanine financing" (in italiano, debito mezzanino) non indica un singolo strumento di finanziamento, bensì una struttura finanziaria articolata nella quale si fa ricorso contemporaneamente all’utilizzo di più strumenti aventi caratteristiche tecniche differenti. 

In linea di massima il mezzanine financing è, come il prestito partecipativo, un finanziamento a medio-lungo termine, integrativo e postergato nel rimborso rispetto a un finanziamento primario detto debito senior (senior debt). 

Proprio per questa sua condizione di "inferiorità" rispetto ad altre categorie di debito il mezzanine financing è definito anche debito subordinato (subordinated debt). Taluni altri preferiscono chiamarlo invece intermediate capital, per sottolineare la sua posizione intermedia tra il finanziamento classico a titolo di debito ed il capitale di rischio. 

In generale è possibile identificare due componenti distinte all’interno di un finanziamento mezzanino: 

  1. il debito subordinato, che generalmente ha la forma di un vero e proprio prestito;
  2. l’equity kicker, che rappresenta, invece, la parte avente natura di capitale di rischio.

 

Il debito subordinato ha la caratteristica di essere appunto subordinato nel rimborso rispetto al debito primario. La sua durata è generalmente superiore (tra 7 e 10 anni) e prevede spesso un periodo di preammortamento (durante il quale vengono pagati gli interessi sulla somma ricevuta, senza rimborsi di capitale), che può raggiungere i 5 anni. Tale debito è remunerato secondo un saggio di interesse, fisso o variabile, calcolato in base ad un tasso di riferimento (quasi sempre l’Euribor) aumentato di 3-4 punti per tenere conto della maggiore durata e del maggior rischio insito nell’operazione. 

I tassi applicati nel debito subordinato sono quindi più elevati rispetto al normale costo del capitale di debito primario. 

Per quanto riguarda l’aspetto tecnico, il debito subordinato può essere o meno emesso nella forma di prestito obbligazionario. Qualora si scelga questa seconda opzione, è frequente che i titoli rappresentanti il debito assumano una delle seguenti forme particolari: zero coupon bondobbligazioni stepped interest e obbligazioni PIK (Pay in kind). 

Inoltre il debito subordinato in genere non è garantito da alcuna attività aziendale o extra-aziendale: per questo lo si definisce anche unsecured debt (debito senza garanzie), per distinguerlo dal secured debt (ovvero il debito senior), che invece risulta garantito dagli asset (effetti attivi, magazzino, impianti, immobili) della società. Come nel caso del prestito partecipativo, i concedenti debito mezzanino sono soliti tutelarsi indirettamente tramite clausole contrattuali accessorie (covenants) che impediscano l’incremento del livello di rischio, vietando ad esempio l’accensione di nuovi crediti a breve, la vendita di asset profittevoli o il mutamento nella struttura finanziaria dell’azienda. 

L’equity kicker dà al finanziatore la possibilità di acquisire quote del capitale di rischio dell’impresa partecipata, al fine di consentirgli di beneficiare degli (eventuali) apprezzamenti di valore della medesima. Si dà infatti al finanziatore la possibilità di sottoscrivere (o di ricevere subordinatamente alla realizzazione di certe condizioni) una determinata quantità di azioni o quote della società oggetto del finanziamento. La quantità di azioni o quote sottoscritte dall’ente finanziatore viene appunto definita equity kicker. In questo modo i finanziatori, potendo ottenere un rendimento vicino al ROE della società, sono compensati dell’elevato rischio che sostengono finanziando un’impresa a titolo di debito subordinato, rischio che è appunto molto simile a quello sostenuto dagli azionisti stessi. 

Tecnicamente questa componente è rappresentata da warrant call o da opzioni call su titoli rappresentativi del capitale di rischio dell’impresa finanziata. 

Le due componenti del mezzanine financing possono anche essere racchiuse nel medesimo strumento, mediante il ricorso a titoli di debito o di capitale quali: 

  • le obbligazioni convertibili;
  • le azioni privilegiate 

soggetti erogatori di debito mezzanino sono rappresentati da venture capitalist da fondi di investimento specializzati o da intermediari finanziari che privilegiano gli alti rendimenti potenziali che tali forme di debito dovrebbero offrire, a differenza del debito primario che viene di solito accordato dalle banche commerciali. 

Poichè si tratta di una forma di debito subordinata e non assistita da garanzie, chi la eroga deve basare la valutazione quasi esclusivamente sulla capacità dell’impresa di produrre flussi di cassa in grado di remunerare e rimborsare quanto ottenuto in prestito. 

Da quanto esposto emerge chiaramente la natura mista caratterizzante il mezzanine financing: da un lato esso presenta i tratti tipici del capitale di debito, dal momento che il debito subordinato prevede una remunerazione minima definita e deve essere rimborsato, dall’altro presenta tratti caratteristici del capitale di rischio attribuendo un diritto di proprietà posticipato e una remunerazione legata all’andamento reddituale e finanziario dell’impresa. 

Il mezzanine financing è una struttura finanziaria che presenta indubbiamente numerosi vantaggi. Innanzi tutto è caratterizzata da un elevato grado di flessibilità, potendo prevedere diverse configurazioni per quanto concerne il mix di strumenti applicabili e gli aspetti specifici di ciascuno di essi, in modo da adattarsi nel migliore dei modi alle esigenze dell’impresa finanziata. 

Ma quel che è ancora più rilevante per l’impresa finanziata è che le permette di diversificare, in termini di costo, le fonti di finanziamento, e di incrementare l’ammontare complessivo di debito contratto senza per questo modificare il livello di rischio finanziario percepito dalle banche finanziatrici.

Si tratta una struttura finanziaria usata prevalentemente nelle operazioni di buy-out, e, in quanto tale, la sua diffusione è strettamente legata all’andamento del mercato delle operazioni di acquisizione e ristrutturazione d’impresa.


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